W ocenie WSA w Lublinie dla celów określenia kosztów uzyskania przychodów przy zbyciu udziałów sp. z o.o. powstałej z przekształcenia sp.j. istotna jest wartość majątku Spółki jawnej na dzień przekształcenia w Spółkę z o.o. Znajdzie ona odzwierciedlenie w wycenie majątku Spółki jawnej na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego na potrzeby planu przekształcenia. Wycena ta będzie odzwierciedlała wartość rynkową majątku Spółki jawnej, która to wartość zostanie w umowie Spółki z o.o. przyjęta jako wysokość jej kapitału zakładowego.

Sąd zwrócił uwagę, że art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. czasowo wyłącza z kosztów uzyskania przychodów wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji), przy czym uznaje je za koszty uzyskania przychodów w okresie późniejszym, tj. w dacie odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Ustawodawca nie łączy zatem przedmiotowych wydatków z okresem historycznym, tylko odnosi do okresu, w którym zbywane udziały zostały objęte lub nabyte, a więc do momentu przekształcenia, a nie na dzień poniesienia wydatków na wkłady w spółce osobowej. Tym samym nie zgodził się z organem podatkowym, że wydatkiem poniesionym na objęcie udziałów spółki kapitałowej (spółki z o.o.) jest koszt historyczny, rozumiany jako wydatek poniesiony – w rozpoznawanej sprawie na wkład w spółce jawnej. W ocenie Sądu wartość wydatków, jakie zostały poniesione na wkłady z tytułu uczestnictwa w Spółce jawnej pozostaje bez znaczenia.

Wyrok WSA w Lublinie z dnia 22.09.2021 r. - Sygn. I SA/Lu 338/21